Na een recent optreden van één van de twee initiatiefnemers bij het TV programma van Harry Mens op zondagmorgen, is ons gevraagd om de Ierland proposities van aanbieder Vermogensbeheer Pro te beoordelen. Deze omvat twee emissies: (1) de uitgifte van maximaal 200 obligaties van € 100.000 nominaal derhalve maximaal € 20 miljoen (VBP vastgoed obligatie I) en (2) de uitgifte van maximaal 490 obligaties van € 10.000 nominaal, derhalve maximaal € 4,9 miljoen (VBP vastgoedobligatie II).

Vermogensbeheer Pro (Uitgevende Instelling) nodigt beleggers uit geld te investeren in obligaties (geldleningen). Via een kapitaalstorting bij een Engelse dochtermaatschappij (Beleggingsobject) van de aanbieder wordt de opbrengst uitgeleend aan een Ierse vennootschap (Vastgoedvennootschap). De Vastgoedvennootschap wil investeringen doen in te verhuren woningen in Ierland. Daar is, zo lezen wij in het prospectus, een grote woningnood. De aanbieder zegt een dubbele zekerheid te bieden: (1) een garantie van de Ierse overheid op de betaling van 25 jaar huur en (2) een eerste recht van hypotheek op de woningen. De aanbieder zegt verder een rente te zullen betalen van 5% voor één jaar, oplopend tot 9% voor vijf jaar.

Geen AFM toezicht of prospectusplicht

Alles vindt plaats buiten AFM-toezicht en zonder prospectusplicht.  De beleggingsaanbiedingen van aanbieders die gebruik maken van een vrijstelling bekijken wij altijd met een extra kritisch oog.

Het opgehaalde geld wordt in eigen vermogen van de Engelse vennootschap geïnvesteerd (in Euro’s?)

Het in Nederland met obligaties op te halen geld wordt zoals gezegd niet rechtstreeks uitgeleend aan de Ierse Vastgoedvennootschap. In plaats daarvan wordt dat geld eerst toegevoegd aan het eigen vermogen van de Engelse dochtervennootschap (tegen uitgifte van Capital Notes). Het prospectus geeft niet aan in welke valuta geïnvesteerd wordt in het kapitaal van de Engelse dochter­ven­noot­schap. Wij hopen dat het kapitaal niet in Engelse ponden luidt, want dan wordt er een valutarisico geïntroduceerd. Het prospectus zwijgt hierover. De Engelse dochter leent dat geld weer door (in Euro’s nemen wij aan, maar het staat nergens) aan de Ierse Vastgoedvennootschap die als projectontwikkelaar optreedt. Over de contractuele afspraken buiten Nederland wordt geen specifieke informatie gegeven, maar alleen wat korte algemene beschrijvingen. In het prospectus kunnen we dus niet lezen welke afspraken, waaronder de geldlening (Loan Notes), precies zijn gemaakt tussen de Engelse vennootschap en de Ierse Vastgoedvennootschap. Dat is echter wel de kern. We kunnen het risico – dat mede wordt bepaald door deze contracten – daarom onvoldoende beoordelen. Wel duidelijk is dat u wordt gevraagd in een obligatie te investeren, maar dat deze obligatielening het risico heeft van eigen vermogen.

Waarom deze structuur met obligatie (NLD) – eigen vermogen (Engeland)– lening (Ierland)?

Vermogensbeheer Pro stort het geld van de obligatiehouders als eigen vermogen in de Engelse dochtermaatschappij. Dit roept vragen op. Vermogensbeheer Pro heeft daarmee niet automatisch recht op betalingen vanuit de Engelse vennootschap. Slechts als er winst in Engeland is behaald, kan dit als dividend worden uitgekeerd. Ongeacht of die winst is behaald, kan de Engelse vennootschap gestort kapitaal (Capital Notes) terugbetalen. Hoe is dat uitkeren van winst of terugbetalen van kapitaal geborgd?  Waarom is de Engelse vennootschap er tussen geschoven? En waarom wordt er gewisseld van lening, naar aandelenkapitaal, naar lening? Het prospectus geeft op die vragen helaas geen antwoord.

Cashflow prognose omvat slechts de Nederlandse activiteiten

De cashflow prognose omvat slechts de Nederlandse kant van de activiteiten. De belegger ziet een projectie van inkomende en uitgaande gelden bij de Uitgevende Instelling. De belegger mag zelf bedenken dat onder ‘’Opbrengsten Capital Notes’’ waarschijnlijk de ontvangen rente schuilgaat (waar de obligatiehouders recht op hebben).  De Uitgevende Instelling zou vennootschapsbelasting zijn verschuldigd, elk jaar opnieuw. Is de reden dat de opbrengsten van de Capital Notes niet voor de deelnemingsvrijstelling kwalificeren? Dat zou uitzonderlijk zijn en daarom een toelichting vergen. Niet opgenomen is de kasstroom van de Engelse dochtermaatschappij. Van deze vennootschap worden volgens het prospectus aan toegetreden beleggers wel kwartaalcijfers overlegd.

Geen enkele financiële informatie over de miljoenenlening aan de Ierse vennootschap

Om de kredietwaardigheid van de Ierse Vastgoedvennootschap te kunnen beoordelen, is inzicht in het vermogen van deze vennootschap en een deugdelijke prognose noodzakelijk. Op dit onderdeel biedt de prospectus echter geen enkele informatie. Daardoor is het onmogelijk om een beeld te krijgen van het risico dat verbonden is aan de lening. Wij vinden het op zijn zachtst gezegd ongebruikelijk dat u wordt gevraagd een kredietrisico te nemen, terwijl geen enkel instrument wordt aangereikt om dit risico te beoordelen. Leent u altijd geld uit zonder u af te vragen of de lener wel kan terugbetalen?

Onduidelijke Ierse zekerheidsrechten

In het prospectus wordt aangegeven dat er een Nederlands pandrecht ten gunste van de Bewaarder (voor de obligatiehouders) is gevestigd op de aandelen die de initiatiefnemers houden in de Uitgevende Instelling. Daarbij wordt aangegeven dat de Bewaarder het stemrecht kan uitoefenen (maar dus niet standaard doet). Dat roept de vraag op of de zekerheid voldoende “strak” staat, ter bescherming van de obligatiehouders. Vervolgens wordt vermeld dat ook op de aandelen van de Ierse Vastgoedvennootschap en ‘’de betrokken vennootschappen’’ een pandrecht ten gunste van de Bewaarder is gevestigd. Wie zijn de betrokken vennootschappen, naast de Vastgoedvennootschap?

De voorwaarden van dat (Ierse) pandrecht worden niet beschreven. Ook is geen kopie van de pandrecht-overeenkomsten beschikbaar gemaakt. Waarom eigenlijk niet? Een belangrijke vraag daarbij is wie het stemrecht op de aandelen heeft, omdat dit aangeeft wie de controle uitoefent.  Maar die vraag blijft in het prospectus onbeantwoord. Wat de waarde van het Ierse pandrecht is, is daarom niet aan te geven.

Onjuiste bewering omtrent de beschermende werking van het Ierse pandecht

Verpanding van aandelen in een vennootschap is geen sterk zekerheidsrecht. Het geeft zeker geen grip op reguliere inkomsten of op vermogensbestanddelen, aangezien het bestuur van een vennootschap over betalingen en overdracht van vermogensbestanddelen gaat en niet de pandhouder. De aanbieder beweert wat anders en schrijft: “Door het pandrecht bestaat al zekerheid op het vastgoed zelf van de Vastgoedvennootschap.” Dit is juridisch onjuist, want het pandrecht ziet op de aandelen en mogelijk het stemrecht daarop, maar raakt niet direct vermogensbestanddelen van de Vastgoedvennootschap (zoals het vastgoed).

De hypotheek strekt tot zekerheid van de Loan Notes, niet de obligaties

In het prospectus is te lezen dat er een eerste recht van hypotheek op het Ierse onroerend goed wordt gevestigd tot zekerheid van de betaling van de Loan Notes verstrekt door de Engelse vennootschap. De hypotheek strekt dus niet tot zekerheid van betaling van de obligatie. Die indruk wordt wel gewekt. Deze hypothecaire zekerheid wordt gehouden door een Engels trustkantoor, Prosper Capital LLP.

De bewaarder

In het prospectus wordt enkele malen gerefereerd aan het feit dat de Bewaarder een belangrijke taak heeft in het beschermen van de belangen van de obligatiehouders. Bestuurders van de bewaarder, Stichting Obligaties Langbroek, zijn volgens het Handelsregister Erez Corporate Services B.V. en de heer Harm Blik. De heer Blik, lijkt gelieerd te zijn aan een bestuurder van Erez Corporate Services B.V. Maar in het prospectus wordt hij niet genoemd. Erez Corporate Services is een kleine vennootschap, die niet lijkt te voldoen aan haar wettelijke publicatie verplichtingen. De laatst gedeponeerde gewone jaarrekening is van 2017. Daaruit blijkt een eigen vermogen van zestienduizend euro, en een balanstotaal van nog geen zeventig duizend euro. Aan u de conclusie of deze bewaarder bij u het vertrouwen opwekt dat er goed op uw geld zal worden gelet. Veel verhaal lijkt de Bewaarder overigens niet te bieden als er toch iets fout zou gaan. Misschien hebben ze een goede verzekering, maar in het prospectus leest u er niets over…

Hoe is uw terugbetaling op de obligaties geborgd?

De Engelse vennootschap krijgt een hypothecaire inschrijving op het onroerend goed tot zekerheid van de lening die zij geeft aan de Ierse vastgoedontwikkelaar. Nadat de woningen zijn opgeleverd worden ze onmiddellijk, verkocht aan een Britse institutionele belegger. De bedoeling is dat de hypothecaire geldlening dan wordt afgelost zodat de Engelse vennootschap zijn geld terug heeft. Niet duidelijk is op welke contractuele gronden de Engelse vennootschap gelden moet betalen aan de Uitgevende instelling zodat deze rente en aflossingen op de obligaties kan doen. Duidelijk is in ieder geval dat het mogelijk is dat hypothecaire inschrijvingen bij verkoop van de objecten worden doorgehaald, zonder dat de obligatieleningen zijn terug betaald. Ook de 25 jarige garantie voor 95% van de huurverplichting die de Ierse overheid geeft, strekt na verkoop van objecten niet langer ten voordele van de obligatiehouders, maar van de nieuwe eigenaren.

Het prospectus vermeldt wel dat wanneer op een bepaalde aflossingsdatum onvoldoende geld beschikbaar is voor aflossing van de obligaties alle of een deel van de aandelen in de Engelse vennootschap (Beleggingsobject genoemd) worden verkocht. Aflossing is dan alleen mogelijk indien die aandelen voldoende opbrengen. Het laat zich raden dat die opbrengst te laag zal zijn indien de Ierse vennootschap niet (geheel) in staat is tot terugbetaling van zijn lening (Loan Notes).

Conclusie

Ons werd de vraag gesteld wat wij van het aanbod van Vermogensbeheer Pro vonden. Een prospectus behoort alle vragen rond een belegging duidelijk te beantwoorden en geen onbeantwoorde vragen op te roepen. Deze prospectussen van Vermogensbeheer Pro voldoen niet aan deze standaard. Ons duidelijke antwoord is: deze belegging heeft een groot black box gehalte. Wie overweegt te investeren, doet er verstandig aan deze propositie eerst uitgebreid te (laten) onderzoeken. In de Telegraaf van 14 februari 2021 belicht Herman Bouter nog een ander aspect van deze obligaties.

Vragen en advies

Wie het risico een ondoordachte investering te doen wil beperken, doet er verstandig aan een mogelijke belegging individueel te laten beoordelen. Bent u beginnend belegger en wilt u leren beleggen, of heeft u vragen over of belangstelling voor beleggingscoaching, neem dan contact op. Wij staan u graag te woord.

Mr Gerben C. Hillebrand
Verberne & Hillebrand Adviseurs
E [email protected]
T 020-854 5055